Op 7 oktober 2013 heeft de gemeente aan een vastgoedbelegger twee panden verkocht. Voordat de panden juridisch waren geleverd aan de vastgoedbelegger, is de vastgoedbellegger een voorlopige huurovereenkomst aangegaan met derden voor één van de panden. Voor het andere pand is de vastgoedbelegger een voorlopige koopovereenkomst aangegaan. Op basis van de koopovereenkomst tussen de gemeente en de vastgoedbelegger is het voor de vastgoedbelegger verboden om het pand binnen een jaar over te dragen aan een derde.

De gemeente stelt zich op het standpunt dat door het aangaan van een voorlopige koopovereenkomst met een derde, het economisch eigendom is overgedragen aan deze derde, terwijl dit op grond van de overeenkomst is verboden. Op basis van de koopovereenkomst tussen de gemeente en de vastgoedbelegger, is de vastgoedbelegger een boete verschuldigd, indien hij de verbodsbepaling schendt. De vastgoedbelegger stelt zich op het standpunt dat hij de contractuele boete niet is verschuldigd, omdat het economisch eigendom niet is overgedragen door het aangaan van een voorlopige koopovereenkomst.

Tussen de gemeente en de vastgoedbelegger is een geschil ontstaan of de vastgoedbelegger de contractuele boete moet betalen door het aangaan van een voorlopige koopovereenkomst.

De rechtbank overweegt dat er gekeken moet worden of de verbodsbepaling ook ziet op economische eigendomsoverdracht of dat deze alleen ziet op juridische eigendomsoverdracht. Naar het oordeel van de rechtbank dient hierbij niet alleen te worden gekeken naar de taalkundige uitleg van de verbodsbepaling: er moet ook worden gekeken naar wat partijen redelijkerwijs over en weer van elkaar verwachten en mochten verwachten. Na zowel de standpunten van de gemeente als de vastgoedbelegger te hebben gehoord, komt de rechtbank tot de conclusie dat de verbodsbepaling ook ziet op het economisch overdragen van het pand.

Daarna dient te worden bepaald wanneer precies sprake is van economische eigendomsoverdracht. Hiervan is sprake wanneer de macht om als eigenaar over de zaak te beschikken, wordt overgedragen zonder dat juridische levering heeft plaatsgevonden.  De rechtbank overweegt dat door het sluiten van een voorwaardelijke koopovereenkomst met een derde het economische eigendom is overgedragen. Aangezien het economisch eigendom is overgedragen, dient de vastgoedbelegger de contractuele boete te betalen.

Indien een verbodsbepaling is opgenomen in de koopovereenkomst tussen u en de verkoper, is het van belang om te bepalen of het economisch overdragen van het pand ook valt onder de verbodsbepaling of dat deze alleen ziet op het juridisch overdragen van het eigendom. Daarnaast is het van belang om te bepalen of hetgeen valt onder juridische eigendomsoverdracht. In deze zaak overwoog de rechtbank dat het aangaan van een voorlopige koopovereenkomst met een derde, valt onder economische eigendomsoverdracht.

Heeft u vragen die betrekking hebben op de overeengekomen koopovereenkomst, wilt u uw koopovereenkomst eerst laten checken voordat u deze tekent of heeft u een specifieke vraag over de verbodsbepaling? Schroom dan niet om contact met ons op te nemen.